Tüm Makaleler
Sermaye Piyasası ve Kripto Varlık Hukuku7 dk okuma

Kripto Platformlarında Yabancılar ve Şirketler İçin Uzaktan Kimlik Tespiti

3 Eylül 2026 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanan III-42.1.b sayılı SPK Tebliği, aracı kurumlar, portföy yönetim şirketleri ve kripto varlık hizmet sağlayıcılarının Türk uyruklu olmayan gerçek kişileri ve ticaret siciline kayıtlı şirketleri uzaktan müşteri olarak kabul etmesinin esaslarını düzenledi. Pasaportun NFC ile doğrulanamaması hâlinde uzaktan iş ilişkisi kurulamıyor.

Kripto Platformlarında Yabancılar ve Şirketler İçin Uzaktan Kimlik Tespiti

Türkiye'de bir kripto platformuna ya da aracı kuruma uzaktan müşteri olmak isteyen yabancı bir gerçek kişi, dört yıldır bir tanım engeline takılıyordu: mevzuat "kişi"yi tarif ederken onu kapsamıyordu. Bir şirket adına hesap açmak isteyen temsilci de aynı kapıda duruyordu.

3 Eylül 2026 tarihli ve 33359 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan III-42.1.b sayılı Sermaye Piyasası Kurulu Tebliği bu kapıyı açtı. Ama açarken, geçilmesi başka türlü mümkün olmayan bir eşik koydu: pasaportun yongası okunamıyorsa, süreç orada biter.

3 Eylül 2026'da ne değişti?

Değiştirilen metin, 8 Şubat 2022 tarihli ve 31744 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan III-42.1 sayılı Tebliğ'dir. Bu Tebliğ, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 42. maddesinin ikinci fıkrasına dayanılarak hazırlanmıştır ve 2022'de yayımlandığında adı yalnızca aracı kurumlar ile portföy yönetim şirketlerini anıyordu; bugünkü adı kripto varlık hizmet sağlayıcıları da içermektedir.

Yeni Tebliğ üç esaslı iş yapıyor:

Birincisi, "Kişi" tanımını genişletiyor. 2022 metninde tanım şuydu: "Kişi: Uzaktan kimlik tespiti yapılacak gerçek kişiyi veya gerçek kişi taciri,". Yeni hâli:

"g) Kişi: Uzaktan kimlik tespiti yapılacak gerçek kişiyi, gerçek kişi taciri veya tüzel kişiyi temsile yetkili gerçek kişiyi ya da gerçek kişileri,"

Eklenen ibare, tüzel kişiyi temsile yetkili gerçek kişiyi sürecin öznesi hâline getiriyor.

İkincisi, dört yeni tanım ekliyor: gerçek faydalanıcı (MASAK Yönetmeliği'ndeki tanıma atıfla), Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS), Ticaret Sicili Gazetesi ve tüzel kişi. Tüzel kişi tanımı dar ve bilinçli olarak sınırlıdır: "6102 sayılı Türk Ticaret Kanununda düzenlenen ticaret siciline kayıtlı ticaret şirketlerini". Yani dernek, vakıf ya da ticaret siciline kayıtlı olmayan yapılar bu tanımın dışındadır.

Üçüncüsü, iki yeni madde getiriyor: yabancı gerçek kişiler için 8/A ve tüzel kişiler için 9/A.

Tebliğ'in 4. maddesi uyarınca düzenleme yayımı tarihinde, yani 3 Eylül 2026'da yürürlüğe girmiştir. 2022'deki ana Tebliğ'in bir aylık yürürlük süresi tanıdığı düşünülürse, bu değişiklik için geçiş süresi öngörülmemiştir.

Yabancı gerçek kişiler uzaktan nasıl müşteri olabilecek?

Yeni 8/A maddesinin birinci fıkrası çerçeveyi kuruyor: aracı kurumlar, portföy yönetim şirketleri ve kripto varlık hizmet sağlayıcılar, sürekli iş ilişkisinin tesis edildiği tarihte Türk uyruklu olmayan gerçek kişilerin kimlik tespitini, "Uluslararası Sivil Havacılık Teşkilatının (ICAO) 9303 sayılı standardına uygun, yakın alan iletişimi özelliği olan pasaport kullanmak suretiyle" uzaktan yapabilirler.

Fıkra, bunu altı bende bağlıyor:

Bentlerden biri kayıt yükümlülüğü getiriyor: "Görüntülü görüşme sürecinde kişiyi ve kişi tarafından sunulan pasaport üzerindeki bilgileri gösteren görüntüler alınır." Bu, sonradan ispat bakımından belirleyici olabilecek bir adımdır.

  • Yonga doğrulaması (a bendi): sadece yakın alan iletişimi kullanılarak, pasaportun yongasındaki kimlik bilgilerinin pasaport üzerindeki bilgilerle eşleştiği doğrulanır.
  • Belge kontrolleri (b bendi): ana Tebliğ'in 8. maddesinin beş ilâ yedinci fıkralarında kimlik belgesi için öngörülen uygulamalar — Kimlik Paylaşım Sisteminden doğrulama zorunluluğu hariç — pasaport hakkında da uygulanır.
  • Adres teyidi (c bendi): adres bilgisinin alınması ve yerleşim yeri belgesi, son üç ay içinde düzenlenmiş adres temelli abonelik faturası, kamu kurumu belgesi veya ilgili ülkenin kamuya açık veri tabanları üzerinden en geç üç ay içinde doğrulanması zorunludur. Metin bunu bir yaptırıma bağlıyor: "Adres teyidi yapılmadan para ve kripto varlık transferi ile sermaye piyasası araçlarının virmanı yapılamaz."
  • Teknik veri değerlendirmesi (ç bendi): IP/port bilgisi, cihaz kimliği, coğrafi konum ve tarayıcı bilgileri gibi veriler ile pasaporttaki bilgiler risk temelli yaklaşımla değerlendirilir; şüpheli bir durum saptanırsa süreç sonlandırılır.
  • Eğitimli personel (d bendi): süreç, pasaportla uzaktan kimlik tespiti konusunda özel olarak eğitim verilmiş personel tarafından görüntülü görüşme yoluyla gerçekleştirilir. Madde, canlılık testi veya fotoğraf karşılaştırma amacıyla 14/A maddesinin birinci fıkrasındaki şartları sağlayan yapay zekâ temelli uygulamaların kullanılmasının bu zorunluluğa engel olmadığını ayrıca belirtir.

NFC şartı neden bu kadar sert?

Buradaki hükmün gücü, alternatifi olmamasındadır. 8/A maddesinin (a) bendinin ikinci cümlesi şudur:

"Bu doğrulamanın, herhangi bir nedenle yakın alan iletişimi kullanılarak yapılamaması halinde uzaktan kimlik tespiti yoluyla iş ilişkisi tesis edilemez."

Bu, ana Tebliğ'in Türk kimlik kartı için kurduğu düzenden ayrılıyor. 8. maddenin üçüncü fıkrası, yonga doğrulaması yapılamadığında bir geri düşme yolu tanır: kimlik belgesinin görsel güvenlik unsurlarından en az dördünün şekil ve içerik bakımından doğrulanması ve ilk finansal hareketin, müşterinin tanınmasına ilişkin esasların uygulandığı bir başka finansal kuruluş üzerinden yapılması.

Pasaport için böyle bir geri düşme yolu yoktur. "Herhangi bir nedenle" ifadesi, sebebin niteliğini de tartışma dışı bırakıyor: cihaz uyumsuzluğu, yonga arızası ya da standarda uygun olmayan bir pasaport — sonuç aynıdır. Kapanan yol yalnızca uzaktan kimlik tespitidir; Tebliğ'in kapsamı dışındaki yüz yüze kimlik tespiti yoluyla iş ilişkisi kurulması bu hükmün konusu değildir.

Düzenlemenin gerekçesi yayımlanmamıştır; metnin kurgusundan çıkarılabilecek olan şudur: Türk kimlik kartında Kimlik Paylaşım Sistemi üzerinden bağımsız bir doğrulama imkânı vardır; yabancı pasaportunda karşılık gelen bir merkezî sorgulama bulunmadığından, yonganın kriptografik doğrulaması tek dayanak hâline gelmektedir.

Şirketler uzaktan hesap açabilir mi?

Yeni 9/A maddesi, ticaret siciline kayıtlı tüzel kişiler için ayrı bir düzen kuruyor. İskeleti şudur:

Temsilcinin kimliği Tebliğ uyarınca tespit edilir ve tüzel kişiyi temsile yetkili olduğu doğrulanır. Müştereken temsile yetkili birden fazla kişi varsa, bunların kimlik tespiti aynı oturumda ya da farklı zamanlarda yapılabilir.

Temsil yetkisinin doğrulanması, kişiden alınan bilgilerin MERSİS ve/veya Ticaret Sicili Gazetesinden edinilen güncel bilgilerle eşleştirilmesi suretiyle yapılır. Beşinci fıkra buna Gelir İdaresi Başkanlığı veri tabanını da ekler.

Dördüncü fıkra, ihtiyaç duyulması hâlinde imza sirkülerinin görüntü olarak alınmasını, imza örneğinin kimlik belgesindeki ve/veya MERSİS'teki örnekle karşılaştırılmasını ve sirkülerin noter onayının "üzerindeki tarih ve yevmiye numarasını kullanmak suretiyle" teyit edilmesini öngörür.

Yabancı temsilci hâli ise 8/A maddesinin ikinci fıkrasında düzenlenmiştir: Türk uyruklu olmayan temsilcinin kimlik tespiti, MASAK Yönetmeliği'nin 7. maddesinin birinci fıkrasında temsile yetkili kişiler için aranan bilgilerin alınması kaydıyla, pasaportla uzaktan kimlik tespiti esaslarına göre yapılabilir.

Gerçek faydalanıcı neden süreci durdurabilir?

9/A maddesinin altıncı fıkrası, tüzel kişi sürecinin en belirleyici hükmüdür:

"Tüzel kişinin temsilcisinin kimlik tespiti sürecinde; tüzel kişinin gerçek faydalanıcısının ortaya çıkarılması için gerekli tedbirler alınır. Gerçek faydalanıcının belirlenememesi, sunulan bilgiler arasında uyumsuzluk bulunması veya şüpheli bir durumun tespit edilmesi hâlinde uzaktan kimlik tespiti süreci sonlandırılır."

Hükmün mantığı şudur: bir şirketin arkasında kimin durduğu belirlenemiyorsa, temsilcinin kimliğinin doğrulanmış olması yeterli sayılmaz. Kimlik tespiti burada bir form doldurma işlemi değil, 5549 sayılı Suç Gelirlerinin Aklanmasının Önlenmesi Hakkında Kanun kapsamındaki yükümlülüğün yerine getirilme biçimidir. Ana Tebliğ'in 2. maddesi de zaten uzaktan kimlik tespiti yönteminin, 5549 sayılı Kanun ile 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu'ndaki yükümlülükler saklı kalmak kaydıyla uygulanacağını belirtir.

Kripto varlık alanında bu sonucun ayrı bir ağırlığı vardır; konunun genel çerçevesini kripto varlık hizmet sağlayıcılarına ilişkin düzenlemeler başlıklı yazımızda ele almıştık.

Para nasıl girecek, nasıl çıkacak?

8/A maddesinin dördüncü fıkrası, pasaportla uzaktan kimlik tespiti yapılan kişinin hesabına kapalı bir devre kuruyor. Hesaba yalnızca "yurt dışındaki bir bankada kendi adına açılmış hesabından" para transferi gerçekleştirilebilir; çıkış da yalnızca aynı kişinin kendi banka hesabına yapılabilir. Transferler yalnızca SWIFT sistemi aracılığıyla yapılır ve sistem üzerinden üretilen mesajlardaki ayırt edici bilgilerle uzaktan kimlik tespitinde müşteriden edinilen bilgilerin uyuştuğu kontrol edilir. Bu kontrol, hesapta başka herhangi bir işlem yapılmadan önce tamamlanır.

Üçüncü fıkra ise bu müşterileri baştan yüksek risk grubunda izlemeye tabi tutar ve müşteri profiline uygun olmayan işlemlerin tespiti hâlinde tedbir alınmasını öngörür. Altıncı fıkra, uzaktan kimlik tespitiyle kabul edilen müşterilere ilişkin bilgiler ile portföy büyüklükleri ve yatırım tutarlarının, takvim yılı esas alınarak her üç aylık dönemin son ayında Mali Suçları Araştırma Kurulu'na bildirilmesini zorunlu kılar.

Kimlik tespiti neden bir formalite değildir

İki hüküm bunu birlikte gösterir.

Ana Tebliğ'in 12. maddesinin birinci fıkrası, uzaktan kimlik tespitinde ispat yükünü kuruma bırakır: "Kişilere ya da üçüncü bir tarafa yükümlülük doğuran işlemlerde itiraz halinde ispat yükümlülüğü aracı kurum veya portföy yönetim şirketindedir." Aynı maddenin ikinci fıkrası, Kurul'a uzaktan kimlik tespiti kullanımını kısıtlama veya durdurma yetkisi tanır.

  1. madde ise kimlik tespitini sözleşmenin kurulmasına bağlar. Dördüncü fıkraya göre, teminat, kefalet ve temlik sözleşmeleri de dâhil olmak üzere her türlü sözleşme, maddede sayılan şartlara uygun olarak kurulursa "bu sözleşmeler yazılı şekilde kurulmuş sayılır". Yani elektronik ortamda kurulan sözleşmenin yazılı şekil yerine geçmesi, öncesinde usulüne uygun bir kimlik tespitinin yapılmış olmasına dayanır.

Bu zincir, kimlik tespitindeki bir eksikliğin neden yalnızca idari bir kusur olmadığını açıklar: zincirin ilk halkası koptuğunda, üzerine kurulan sözleşme ilişkisinin dayanağı da tartışmaya açılır. Dijital varlıklarda bu tartışmanın sonradan nasıl karmaşıklaştığını dijital miras ve kripto cüzdanlar yazısında ayrıca ele almıştık.

Bu Süreçte Bilinmesi Gerekenler

Tebliğ, 3 Eylül 2026 tarihli ve 33359 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanmış ve 4. maddesi uyarınca yayımı tarihinde yürürlüğe girmiştir.

Değiştirilen metin, 8 Şubat 2022 tarihli ve 31744 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan III-42.1 sayılı Tebliğ'dir.

"Kişi" tanımı artık tüzel kişiyi temsile yetkili gerçek kişiyi de kapsar.

Tüzel kişi tanımı ticaret siciline kayıtlı ticaret şirketleriyle sınırlıdır.

Yabancı gerçek kişide ICAO 9303 standardına uygun, NFC özellikli pasaport aranır; yonga doğrulaması yapılamazsa uzaktan iş ilişkisi kurulamaz.

Adres teyidi yapılmadan para ve kripto varlık transferi ile sermaye piyasası araçlarının virmanı yapılamaz.

Pasaportla kimlik tespiti yapılan müşteriler yüksek risk grubunda izlenir; para giriş ve çıkışı yalnızca kişinin kendi yurt dışı banka hesabı ile ve SWIFT üzerinden yapılır.

Tüzel kişide gerçek faydalanıcı belirlenemezse uzaktan kimlik tespiti süreci sonlandırılır.


Bu yazı genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; hukuki görüş ya da tavsiye niteliği taşımaz. Uzaktan kimlik tespiti süreçlerinin somut bir kurum ya da işlem bakımından değerlendirilmesinde bir hukukçuya danışılması yerinde olur.

Bu yazıyı paylaş